潁州地處淮河，為連線蘇魯豫皖之樞紐，是東進西出、南下北上之要地，自古為中原爭霸的主要戰場，西周時便已立封國，唐武德六年改信州為潁州，地洪武四年二月，潁州與潁上、太和二縣改隸臨濠府。洪武六年至弘治九年十月間亳縣隸於潁州。自亳縣改屬臨濠府潁州後，“弘治九年十月癸卯復升爲州，隸鳳陽府，下無屬縣，城內有屬兵1000餘人。

    正月初四傍晚，太陽已經開始緩緩地落下，火紅的夕陽照的城牆上的人，眼睛都難以睜開。看了著時辰也差不多了，城門下的把總趕緊的招呼兵士們開始關城門，而胡老七站在城牆上伸了個懶腰，準備要和不遠處的走來的人換崗，晚上他已經約好了，幾名好友去家中喝酒，剛要轉過身要下城，就聽見跟他換崗的人突然大叫了一聲：“有敵情，是流寇，流寇來了。”

    只見遠處塵土飛揚，一排接著一排的人馬從西邊走了過來，無邊無際，胡老七看見之後，趕忙朝著城門樓上的鐘樓處跑去，用盡全身的力氣撞擊著警鐘，“噹噹噹”一聲聲的鐘聲響徹了，這個快要被夜晚籠罩的城池，許多準備走在路上回家，或是準備收攤關門的百姓聽見鐘聲後，楞了幾息後，街上頓時亂了起來。

    “諸位，現流寇已兵臨城下，軍情緊急，不知在座可有禦敵之策。”知州尹夢鏊慌忙向大堂內，緊急召集起來的眾人詢問，他首先看向潁州衛指揮使同知李從師。尹夢鏊雖然只是正五品，而李從師為從三品，但是在大明卻是文貴武輕，文官指揮武將早已經司空見慣,故而李從師看見知府尹夢鏊投來的眼神，只能恭敬地起身說道：“末將定為朝廷奮勇殺敵，以報皇恩。”說完雙手抱拳朝著京師方向鞠了躬。

    “李大人，本官問你城中現在又多少可戰之兵。”尹夢鏊看著李從師答非所問，氣著問道。

    李從師忙看向指揮僉事王廷俊。王廷俊結結巴巴的站起來說道：“這。。。這。。。按兵冊潁州該有兵士5600人，可是眼下。。。”

    “可什麼是，到底有多少？”尹夢鏊急得差點直跳腳。

    王廷俊看著知府大人這個樣子，咬牙說道：“可戰之兵約千人左右，其營兵400.，另外三所各所各有200人左右。”

    “只有1000人，這個如何是好！”尹夢鏊聽完之後跌坐回椅上。

    太祖朱元璋創設衛所制，一衛有軍隊5600人，其下依序有千戶所、百戶所、總旗及小旗等單位，各衛所都隸屬於五軍都督府，亦隸屬於兵部，遇戰事調發從徵，無事則還歸衛所屯田，太祖朱元璋說：“吾養兵百萬，不費百姓一粒米。”明中後期，衛所制衰敗，軍士的屯田多被上級軍官、當地豪強、內監侵佔。軍戶多數無地，淪為官紳農奴，生活日益窘迫，各地衛所軍戶大量逃亡。造成有額無兵，官兵吃空餉的形態。

    此時的潁州衛剩下的600左右的兵士也基本上因吃不飽飯，而疏於訓練基本上沒有了多少戰力，潁州真真的守衛力量只有營兵400人。

    “流寇已至，如此大事，怎可不只會老夫。”來人乃是原兵部尚書，曾總督貴州、四川、雲南、湖廣、廣西五省軍務，賜尚方寶劍的致仕回鄉的張鶴鳴。見老人到來，眾人紛紛起身行禮。

    “老大人，已朝枚之年，晚生怎好在去叨擾！”尹夢鏊躬身說道。

    張鶴鳴拔出手中寶劍，在眾人面前晃了一晃說道：“廉頗老矣，尚能飯否，趙子龍年過七十，隨蜀相諸葛亮出祁山力斬韓德及其四子無人，老夫雖年過八旬，但是仍可為朝廷分憂，為皇上盡忠，願領二弟張鶴騰、三弟張鶴齡以及族中男丁、家將、親兵，聽後尹大人調遣。”

    “不敢，不敢，晚生曾敢讓老大人冒險，還請老大人居中排程！”尹夢鏊推辭說道。

    “來，諸位，請看這個何人！”張鶴鳴說著便將身旁之人引薦出來，眾人眼前一亮，來人身材魁梧，身穿魚鱗甲，正是潁州名士劉廷傳，劉廷傳祖上皆是朝廷高管，早年父母雙亡，寄於叔父雲南布政使劉九光家中，善用馬槊，喜談兵，以遊俠聞名，應張鶴鳴之邀準備招募鄉勇訓練團練，與其弟劉廷石及妹夫李栩俱是武功高強之人。

    “哎，怎能把劉大俠兄弟幾個人忘了。”尹夢鏊看見劉廷傳後面露喜色，心中也是同意讓其幾人招募訓練鄉勇團練。

    “州學生貢生亦可守城。”州學訓導丁遇嘉補充說道。“諸位，覆巢之下焉有完卵，國朝養士二百年，正是上報國恩之時，我等還需同心協力，共赴國難。”

    尹夢鏊亦派人在另一處召集城中各大豪族長老、富商商議，眾人也知道要是讓流寇進了城，別說萬貫家財，只怕是身家性命也是難保。外患當頭，一片團結一致，紛紛捐獻銀兩共計八萬兩之多以作軍資。並集合各家家丁、護院，就這樣營兵、衛所衛兵，州學學員，臨時招募起來的鄉勇團練，各衙門捕頭差役近萬人上了城牆。由張鶴鳴居中排程，尹夢鏊為總指揮，指揮同知李從師，指揮僉事王廷俊，劉廷傳率領人員分段堅守。

    天黑之時，尹夢鏊與張鶴鳴帶領眾人登上西門鐘樓眺望，就見城外黑壓壓的全是人頭，無數大旗隨風飄揚，依稀可以看見上面印有上太平王、掃地王等字樣，圍城四面連營，“這流賊到底來了多少人啊！”一萬，二萬，三萬？就見營帳密密麻麻，一直蔓延到天際，俗話說“人一上萬，無邊無沿，尹夢鏊看見前方甕城城牆之上安放的虎蹲炮才稍稍安心。

    ”潁州城有虎蹲炮五門，自然比不上九邊重鎮，各種火炮型號齊全，據說萬曆四十六年至天啟三年的這三年裏，僅發往廣寧的火器中，就有虎遵炮六百門之多，潁州這種內地小城，本來就缺乏火炮等重武器，就這五門虎蹲炮還是原兵部尚書張鶴鳴回鄉後多方籌借才弄來的。

    掃地王和太平王二人意氣風發，騎在馬上看著眼前的城池，身旁的一名穿著青色長衫的中年文人說道：”兩位大王，這潁州城周九里，分南北二城，四角設有四座敵樓，東南“奎星樓”、西南“可敵樓”、西北“凱歌樓”、東北“向蒙樓”。四座城門借有甕城，城高三丈，護城壕寬約有六丈。

    聽完文士介紹，掃地王和太平王等其他眾人放眼望去，見城門樓飛簷翹角，城高池深好不雄壯。掃地王對著太平王說道：“潁州四周一馬平川，無險可守，他孃的只能掘壕築城，咱們攻下潁州要跟闖王會合一起在拿下壽州便可直趨鳳陽府了。”

    太平王聽完點著頭回道：“兄弟說的是，但眼下要緊的先是拿下這潁州，今日天色已晚，先令弟兄們安營紮寨，明日先驅趕那些個百姓攻城，看看城裏的虛實，等守軍疲憊，在讓老營的弟兄們一鼓作氣攻進城去。”

    掃地王和其他首領紛紛點頭同意，是夜五萬大軍圍城而宿，只等天明開始攻城。