曹操看見劉備每日的練兵再加上之前冉皓的逃走，氣急敗壞，調來了六十萬大軍，號稱百萬大軍。並想要進攻劉備，孫權，

    江東孫權在魯肅的建議下，派魯肅到夏口窺探虛實，魯肅抵達後，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，劉備已經向南撤退。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長阪與他相會。魯肅傳達了孫權的意圖，與劉備討論天下大事，對劉備表示誠懇的關心。並且詢問劉備說：“劉豫州，如今您打算到什麼地方去？”劉備說：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，打算去投奔他。”魯肅說：“孫將軍聰明仁惠，敬重與優待賢能之士，江南的英雄豪傑都歸附於他。現在已佔有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番事業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯絡，可以共建大業。而您卻想投奔吳巨，吳巨不過是個凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，即將被別人吞併，怎麼可以託身於他呢？”劉備聽後大為高興。魯肅又對諸葛亮說：“我是諸葛子瑜的朋友。”於是諸葛亮與魯肅也成為朋友。而冉皓因此也結交了魯肅，並且和魯肅，諸葛亮他們討論了很多訊息，魯肅發現冉皓非常的有才華，因此誇獎到“冉將軍年少有為，真的所謂是後生所謂啊。”劉備採納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。

    曹操從江陵出發，將要順長江東下。諸葛亮對劉備說：“形勢危急，我請求奉命去向孫將軍求救。”於是他就和魯肅，冉皓，一起去見孫權。諸葛亮在柴桑見到孫權，對孫權說：“天下大亂，將軍在長江以東起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。現在，曹操基本已經消滅北方的主要強敵，接著南下攻破荊州，威震四海。在曹操大軍面前，英雄無用武之地，所以劉備逃到這裏，希望將軍量力來加以安排。如果將軍能以江東的人馬，與佔據中原的曹操相抗衡，不如及早與操斷絕關係；如果不能，為什麼不早點解除武裝，向他稱臣？現在，將軍表面上服從朝廷，而心中猶豫不決，事情已到危急關頭而不果斷處理，大禍馬上就要臨頭了。”孫權說：“假如像你說的那樣，劉備為什麼不服從曹操？”諸葛亮說：“田橫，不過是齊國的壯士，還堅守節義，不肯屈辱投降；何況劉備是皇室後裔，英雄才略，舉世無雙，士大夫們對他的仰慕，如同流水歸向大海。如果大事不成，這是天意，怎麼能再居於曹操之下呢？”孫權勃然大怒，說：“我不能把全部吳國故地和十萬精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定！除劉備以外，沒有能抵擋曹操的人，但劉備新近戰敗之後，怎麼能擔當這項重任呢？”諸葛亮說：“劉備的軍隊雖然在長阪大敗，但現在陸續回來的戰士和關羽的水軍加起來有一萬精兵，劉琦集結江夏郡的戰士，也不下一萬人。曹操的軍隊遠道而來，已經疲憊。聽說在追趕劉備時，輕騎兵一天一夜賓士三百餘里，這正是所謂‘強弩射出的箭，到了力量已盡的時候，連魯國生產的薄綢都穿不透’。所以《兵法》以此為禁忌，說‘必定會使上將軍受挫’。而且，北方地區的人，不善於進行水戰。另外，荊州地區的民眾歸附曹操，只是在他軍隊的威逼之下，並不是心悅誠服。而且我們將軍冉皓，已經訓練了特種兵部隊，並且研究出來了煙霧彈，手雷彈。如今，將軍如能命令猛將統領數萬大軍，與劉備齊心協力，一定能打敗曹軍。曹操失敗後，必然退回北方，這樣荊州與東吳的勢力就強大起來，可以形成鼎足三分的局勢。逃成敗的關鍵，就在於今天！”孫權聽後非常高興，就去與他的部屬們商議。

    這時，曹操寫信給孫權說：“最近，我奉天子之命，討伐有罪的叛逆，軍旗指向南方，劉琮降服。如今，我統領水軍八十萬人，將要與將軍在吳地一道打獵。”孫權把這封書信給部屬們看，他們無不驚惶失色。長史張昭等人說：“曹操是豺狼虎豹，挾持天子以征討四方，動不動就用朝廷的名義來發布命令。今天我們如果進行抗拒，就更顯得名不正而言不順。況且將軍可以抵抗曹操的，是依靠長江天險。現在，曹操佔有荊州的土地，劉表所訓練的水軍，包括數以千計的蒙衝戰船，已由曹操接管，曹操計全部船隻沿長江而下，再加上步兵，水陸並進。這樣，長江天險已由曹操與我們共有，而雙方勢力的眾寡又不能相提並論。因此，依我們的愚見，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有魯肅一言不發。

    孫權起身上廁所，魯肅追到房簷下，孫權知道魯肅的意思，握著魯肅的手說：“你想說什麼？”魯肅說：“剛纔，我觀察眾人的議論，只是想貽誤將軍，不足以與他們商議大事。現在，像我魯肅這樣的人可以迎降曹操，但將軍卻不可以。為什麼這樣說呢？現在我在迎接曹操，曹操一定會把我交給鄉里父老去評議，以確定名位，也還會做一個下曹從事，能乘坐牛車，有吏卒跟隨，與士大夫們結交，步步升官，也能當上州、郡的長官。可是將軍迎接曹操，打算到哪裏去安身呢？希望將軍能早定大計，不要聽那些人的意見。”孫權嘆息說：“這些人的說法，太讓我失望了。如今，你闡明的策略，正與我想的一樣。”

    當時，周瑜奉命到達番陽，魯肅勸孫權把他召回來。周瑜來到後，對孫權說：“曹操雖然名義上是漢朝的丞相，但實際上是漢朝的賊臣。將軍以神武英雄的才略，又憑藉父、兄的基業，割據江東，統治的地區有幾千裡，精兵足夠使用，英雄樂於效力，應當模行天下，為漢朝清除邪惡的賊臣。何況曹操自己前來送死，怎麼可以去迎降？請允許我為將軍分析：如今北方尚未完全平定，馬超、韓遂還駐兵函谷關以西，是曹操的後患。而曹操捨棄鞍馬，改用船艦，與生長在水鄉的江東人來決一勝負。現在正是嚴寒，戰馬缺乏草料。而且，驅使中原地區計程車兵遠道跋涉來到江湖地區，不服水土，必然會發生疾疫。這幾方面是用兵的大患，而曹操都貿然行事。將軍抓住曹操的時機，正在今天。我請求率領精兵數萬人，進駐夏口，保證能為將軍擊破曹操。”孫權說：“曹操老賊早就想要廢掉漢朝皇帝，自己篡位了，只是顧忌袁紹、袁術、呂布、劉表與我。現在，那幾個英雄都已被消滅，只剩下我還存在。我與老賊勢不兩立。你主張迎戰曹軍，正合我意，是上天把你授給了我！”孫權就勢拔出佩刀，砍向面前的奏案，說：“將領官吏們，有膽敢再說應當投降曹操的，就與這個奏案一樣！”於是散會。

    當天夜裏，周瑜又去見孫權，說：“眾人只看到曹操信中說有水、陸軍八十萬而各自驚恐，不再去分析其中的虛實，就提出向曹操投降的意見，太不像話。現在咱們據實計算一下，曹操所率領的中原部隊不過十五六萬人，而且長期征戰，早已疲憊；新接收的劉表的部隊，至多有七八萬人，仍然心懷猜疑。以疲憊計程車卒，駕馭心懷猜疑的部眾，人數雖多，卻並沒有什麼可怕的。我只要有五萬精兵，就足以制服敵軍，望將軍不要顧慮！”孫權拍著周瑜的背說：“周公瑾，你說到這個地步，非常合我的心意。張昭、秦鬆等人，各顧自己的妻子兒女，懷有私心，非常使我失望。只有你與魯肅和我的看法相同，這是上天派你們兩個人來輔佐我。五萬精兵一時難以集結，已挑選了三萬人，戰船、糧草及武器裝備都已備齊，你和魯肅、程普率兵先行，我當繼續調集人馬，多運輜重、糧草，作為你的後援。你能戰勝曹軍，就當機立斷；如果失利，就退到我這裏來，我當與曹操決一勝負。”於是，孫權任命周瑜、為左、右督，各自帶領萬餘人與劉備合力迎戰曹操；又任命魯肅為贊軍校尉，協助籌劃戰略。